¿Qué es la Sociedad en Comandita Simple?
Es aquella que existe bajo una determinada razón social y se compone de uno o más socios llamados comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
¿Quiénes son los comanditados?
Son los socios en nombre colectivo, los cuales son responsables de las deudas sociales de manera subsidiaria, indefinida y solidariamente. Estos tienen la calidad de comerciantes y son sujetos a la quiebra de manera individual, cuando se produzca la cesación de pago de la sociedad.
¿Quiénes son los comanditarios?
No son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de las obligaciones contratadas por la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita a los aportes realizados, ya que no tienen ni están obligados a responder más allá de los mismos.
¿Cuál es el número mínimo de socios?
La sociedad en comandita simple no se puede constituir con una sola persona o socio, ya que no es unipersonal, por ello es imprescindible un mínimo de dos socios para poder crearla.
En cambio, puede tener ilimitado número de socios.
Tipos de socios
En la sociedad en comandita simple existen dos tipos de socios:
- Socios comanditados: Son los socios responsables de las deudas sociales de manera subsidiaria, indefinida y solidariamente. Tienen la calidad de comerciantes y son sujetos a la quiebra de manera individual, cuando se produzca la cesación de pago de la sociedad
- Socio comanditario: No son responsables ni subsidiaria ni solidariamente de las obligaciones que contraiga la sociedad. Su riesgo y responsabilidad se limita a las aportaciones que han realizado, ya que no tienen ni están obligados a responder más allá de los mismos
¿Los socios comanditarios pueden ejercer actos de administración?
No, los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún teniendo el carácter de apoderados de los administradores. Sin embargo, tienen el derecho de ejercer la vigilancia de las operaciones y de la marcha de la sociedad.
¿Cómo se forma la Razón social?
La Razón social está conformada por el nombre de uno o más comanditados, seguidos de la palabra “y compañía” en caso de que no figuren los nombres de todos. A esta razón social se le agrega siempre las palabras “Sociedad en Comandita”, o bien su abreviatura “S. en C.”
¿Cuáles son las características de la Sociedad en Comandita Simple?
Estas son las principales características de la Sociedad en Comandita Simple:
- No se tienen accionistas
- Se debe establecer el monto del valor de los aportes de todos los socios
- La parte dentro de ese monto que le corresponde a cada comanditado y comanditario
- El nombre de la compañía puede ser el de uno o más de los socios gestores, pero se debe indicar que este es el nombre de la compañía
- No se establece un mínimo de capital, sin embargo las reservas representan el 5% de las utilidades anuales hasta reunir el 20% del capital fijo social
- La empresa también puede contar con un nombre comercial especial, pero no debe mencionar el nombre de ningún socio comanditario en el nombre de la organización
- Son económicas y sencillas de crear, únicamente hay que hacer un acuerdo previo sobre la asociación para establecer la responsabilidad gerencial, la propiedad y la distribución de los beneficios
¿Cuál es su proceso de constitución?
Para poder proceder a la constitución de la sociedad en comandita simple, previamente debemos cumplir los requisitos siguientes:
- No existe un mínimo de capital social
- Para la Razón social el socio que preste su nombre será considerado el comanditado
- Debe contar con un mínimo de dos socios, así como tener comanditados y comanditarios
Tras ello, se procederá a constituir de manera formal la sociedad, lo cual se podrá realizar mediante notario público. Así, el proceso constitutivo sería:
- El proyecto de estatutos creado en la Junta de socios
- La autorización de la Secretaría de Economía para el uso de la Razón social
- Protocolización ante notario público. Los socios deberán comparecer ante notario público para la elaboración de la escritura social, la cual debe contener los datos generales y de los socios previstos en los artículos 6 y 91 de la LGSM
- E inscripción en el Registro Público de Comercio
¿En qué casos podría rescindirse un contrato de sociedad respecto un socio?
- Por infracción del pacto social
- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
- Por infracción a las disposiciones legales que rigen el contrato social
- En el caso de que se use la firma o el capital social para negocios propios
- En el caso de que se hayan producido actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
¿Cuáles son las obligaciones fiscales de la Sociedad en Comandita Simple?
La Sociedad en Comandita Simple es una persona moral que tributa en término del Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, LISR, acumulando la totalidad de los ingresos obtenidos en efectivo, crédito, servicios, bienes o cualquier otro tipo en el ejercicio, tendrá las siguientes obligaciones fiscales de acuerdo al artículo 76 de la LISR:
- Deben presentar la declaración anual
- Tener un sistema de control de inventarios
- Expedir comprobantes fiscales, CFDI, por las actividades que realicen
- Llevar la contabilidad de acuerdo a lo que indican las disposiciones tributarias
- Crear un registro de las operaciones que se realicen con títulos de valor emitidos en serie
- Informar al Servicio de Administración Tributaria, SAT, acerca de las contraprestaciones recibidas en efectivo
- Formular estado de posición financiera y levantar inventario de existencias en la fecha en que finalice el ejercicio fiscal
- Exhibir, siendo el día límite el 15 de febrero de cada año, la información de préstamos brindados o garantizados por residentes en el extranjero, el tipo de financiamiento, nombre del beneficiario efectivo de los intereses, la tasa de interés, el tipo de moneda y las fechas de exigibilidad
¿Cuáles son las obligaciones fiscales de los socios?
- Los honorarios del personal del consejo de administración podrán asimilar a salarios
- Deberán contar con el comprobante fiscal que ampare el pago y retenciones que se han emitido por parte de la empresa
- Serán sujetos de una tasa adicional del 10% que les será retenida por la empresa y que tendrá carácter de pago definitivo, por lo que no será acreditable
- Los socios deberán acumular a sus ingresos del ejercicio fiscal la cantidad efectivamente percibida por concepto de dividendos. Para ello podrán acreditar el ISR pagado por la sociedad que las distribuyó, en el caso de que acumule tanto la utilidad como el monto de dicho gravamen
Ventajas e desventajas de la Sociedad en Comandita Simple
Esta forma jurídica posee una serie de beneficios importantes, tales como:
- No posee capital mínimo para su constitución
- No existe un límite de socios para constituir la empresa
- Mayor dinamismo ya que distintas personas aportan su experiencia
- Los socios que aportan trabajo poseen gran motivación porque participan de los beneficios
- Las responsabilidades de la empresa dependen del tipo de socio comanditario o colectivos
Pero no todo es perfecto, también podemos encontrar algunas desventajas:
- Los socios comanditarios no poseen voto
- Existe gran cantidad de trámites y requisitos
- Se tributa a través del impuesto de sociedades
- Los socios comanditarios responden ilimitadamente ante las deudas contraídas por la sociedad por parte de los socios colectivos
- Los socios comanditarios no tienen ningún derecho de gestión, ni administrativo, ni siquiera como apoderados de los socios colectivos
